泽Z制药：关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登

证券代码：688266           证券简称：泽璟制药        公告编号：2020-002



         苏州泽璟生物制药股份有限公司
 关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程
           并办理工商变更登记的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”或“公司”）于 2020
年 2 月 21 日召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资
本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需公司 2020
年第一次临时股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理后续
工商变更、章程备案等相关事宜。具体情况如下：

    一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
    根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 12 月 31 日出具的《关于同意苏州
泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕
2998 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 6,000.00 万股，每股发行价
格为人民币 33.76 元，募集资金总额为 202,560.00 万元，扣除承销及保荐费用、
发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币 11,737.92 万元，不
含税）后，募集资金净额为 190,822.08 万元，上述资金已全部到位，经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 XYZH/2020CDA50001 号验资报告。
    本次发行完成后，公司注册资本由人民币 18,000 万元增加至人民币 24,000
万元；公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公
司（中外合资、上市）”。

    二、修订《公司章程》的相关情况

    鉴于公司已完成首次公开发行并于2020年1月23日在上海证券交易所科创板
上市，公司拟对《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程（草案）》中涉及上市情
况、注册资本、股份总数等条款进行修订，并形成《苏州泽璟生物制药股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。同时，为进一步完善公司治理结构，
更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关
条款进行修订。具体修订内容如下：
序号                修订前                                 修订后
       第三条 公司于【】年【】月【】日 第三条 公司于 2019 年 10 月 30 日
       经上海证券交易所核准并于【】年 经上海证券交易所核准并于 2019 年
       【】月【】日经中国证券监督管理 12 月 31 日经中国证券监督管理委
 1     委员会（以下简称“中国证监会”） 员会（以下简称“中国证监会”）注
       注册，首次向社会公众发行人民币 册，首次向社会公众发行人民币普
       普通股【】股，于【】年【】月【】 通股 6,000 万股，于 2020 年 1 月 23
       日在上海证券交易所科创板上市。      日在上海证券交易所科创板上市。
       第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
 2
       【】万元。                          24,000 万元。

                                           第二十条 公司的股份总数为
       第二十条 公司的股份总数为【】股，
 3                                         24,000 万股，均为普通股，每股面
       均为普通股，每股面值人民币 1 元。
                                           值人民币 1 元。
       第二十五条 公司收购本公司股份，
       可以选择下列方式之一进行：
                                           第二十五条 公司收购本公司股份，
       （一）证券交易所集中竞价交易方
                                           可以通过公开的集中交易方式，或
 4     式；
                                           者法律法规和中国证监会认可的其
       （二）要约方式；
                                           他方式进行。
       （三）中国证监会、上海证券交易
       所认可的其他方式。
       第四十六条 本公司召开股东大会 第四十六条 本公司召开股东大会
       的地点原则上为公司住所地，但也 的地点为公司住所地，或为会议通
 5     可在会议召集人认为合适的其他地 知中明确记载的会议地点。
       点。                                    股东大会将设置会场，以现场
           股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络
序号               修订前                           修订后
       会议与网络投票相结合的方式召 投票的方式为股东参加股东大会提
       开。公司还将根据需要提供网络、 供便利。股东通过上述方式参加股
       电话、视频、传真、电子邮件等通 东大会的，视为出席。
       讯方式为股东参加股东大会提供便
       利，具体方式和要求按照法律、行
       政法规、部门规章及本章程的规定
       执行。股东通过前述方式参加股东
       大会的，视为出席。
       第九十八条 董事由股东大会选举 第九十八条 董事由股东大会选举
       或更换，任期 3 年。董事任期届满， 或者更换，并可在任期届满前由股
       可连选连任。董事在任期届满以前， 东大会解除其职务。董事任期 3 年，
       股东大会不能无故解除其职务。     任期届满可连选连任。
           董事任期从就任之日起计算，       董事任期从就任之日起计算，
       至本届董事会任期届满时为止。董 至本届董事会任期届满时为止。董
       事任期届满未及时改选，在改选出 事任期届满未及时改选，在改选出
 6     的董事就任前，原董事仍应当依照 的董事就任前，原董事仍应当依照
       法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章
       程的规定，履行董事职务。         程的规定，履行董事职务。
           董事可以由总经理或者其他高       董事可以由总经理或者其他高
       级管理人员兼任，但兼任总经理或 级管理人员兼任，但兼任总经理或
       者其他高级管理人员职务的董事以 者其他高级管理人员职务的董事以
       及由职工代表担任的董事，总计不 及由职工代表担任的董事，总计不
       得超过公司董事总数的 1/2。       得超过公司董事总数的 1/2。

       第一百一十七条 公司董事会下设 第一百一十七条 公司董事会下设
       战略委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会、薪酬与考核委员会、
 7     提名委员会及审计委员会四个董事 提名委员会及审计委员会四个董事
       会专门委员会，专门委员会成员全 会专门委员会。专门委员会对董事
       部由董事组成，其中审计委员会、 会负责，依照本章程和董事会授权
序号                   修订前                               修订后
        提名委员会、薪酬与考核委员会中 履行职责，提案应当提交董事会审
        独立董事应占多数并担任召集人， 议决定。专门委员会成员全部由董
        审计委员会中至少应有一名独立董 事组成，其中审计委员会、提名委
        事是会计专业人士。公司另行制定 员会、薪酬与考核委员会中独立董
        专门委员会议事规则，对专门委员 事占多数并担任召集人，审计委员
        会的组成、议事程序、职责等事项 会的召集人为会计专业人士。董事
        进行规定。                           会负责制定专门委员会工作规程，
                                             规范专门委员会的运作。
        第一百四十四条 在公司控股股东、 第一百四十四条 在公司控股股东
        实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行
  8
        他职务的人员，不得担任公司的高 政职务的人员，不得担任公司的高
        级管理人员。                         级管理人员。

        第一百八十六条 公司指定《中国证
                                             第一百八十六条 公司根据中国证
        券报》、《证券时报》、《证券日报》
                                             监会以及上海证券交易所的相关规
        和上海证券交易所官方网站
  9                                          定，选择指定的媒体和网站作为刊
        （）为刊登公
                                             登公司公告和其他需要披露信息的
        司公告和其他需要披露信息的媒
                                             媒体。
        体。
        第二百一十四条 本章程经全体股
        东大会审议通过后，自公司首次公 第二百一十四条 本章程经公司股
        开发行股票并在证券交易所上市之 东大会审议通过之日起生效。本章
 10
        日起施行。本章程如有与现行法律 程如有与现行法律法规相抵触的，
        法规相抵触的，以现行法律法规为 以现行法律法规为准。
        准。

      除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网
站（）。


      特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
                  2020 年 2 月 22 日

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